GTC

スイス・シュテファの Rotima AG (CHE-107.298.700)およびドイツ・カウフボイレンの Rotima GmbH（以下、供給者という。
(以下、供給者という。）

本GTCは、納入業者と顧客／購買業者（契約相手）との間で締結されるすべての売買契約に適用されます。契約当事者間でこれと異なる合意がなされた場合は、この限りではありません。本GTCから逸脱するサプライヤーの契約パートナーの条件および契約条項は、サプライヤーの書面による明示的な同意がある場合のみ拘束力を持つものとし、そうでない場合は、その全体が放棄されたものとみなされるものとします。本GTCSに追加する合意、および契約当事者による法的に関連する宣言は、書面によって行わなければなりません。

その他の点については、売買契約に関するスイス債権法（CO第184条以下）およびその他のスイスの法律や条例の規定が適用されます。

本GTCまたは対応する契約の条項が無効である場合、または本GTCまたは契約に抜け穴がある場合でも、残りの条項の法的有効性には影響しないものとします。無効な規定の代わりに、当事者の経済的意図に最も近い有効な規定が当初から合意されていたものとみなされます。抜け穴がある場合も同様とします。

サプライヤーは、いつでも本GTCを修正する権利を留保します。注文時に適用される本GTCのバージョンが権威を有するものとします。

納入業者の申し出には法的拘束力はありません。

契約は、納入業者が注文を受領後、書面で明示的に受諾（受諾確認）した時点で成立したものとします。

契約上のパートナーは、その注文においてパンフレット、図面、イラストを参照している場合であっても、また、契約上のパートナーの注文が留保なしに受諾されている場合であっても、それが拘束力を持つものとして明示的に指定されていない限り、品質、数量、重量、その他の慣例的な逸脱を受け入れなければなりません。

契約パートナーに提出されたすべての見積書、申し出、文書、サンプル、その他すべての文書および記録は、契約締結の前後を問わず、契約パートナーに提供されたか引き渡されたかにかかわらず、納入業者の所有物であるものとします。納入業者の明示的な同意がない限り、第三者による閲覧、開示、複製は認められません。さらに、契約の目的のために絶対的に必要な範囲においてのみ、契約相手の社内で使用することができます。知的財産権はすべて納入業者に帰属するものとします。

知的財産権またはその他の工業所有権の対象となり得る、契約相手先から納入業者に提供されるすべての文書、サンプル、図面などは、第三者の工業所有権に抵触しないものとし、納入業者自身は第三者の工業所有権の有無を確認する義務を負わないものとします。納入業者が責任を負う場合、契約パートナーは納入業者に対して全額補償することを約束するものとします。

サンプルの送料は、契約当事者が負担するものとします。すべてのサンプルは、常に納入業者の所有物であるものとします。

パンフレット、書類、文書などは、明示的な合意がない限り拘束力を持たず、同様に技術文書の詳細も、明示的に保証されている場合にのみ拘束力を持つ。

納入業者が申し出または注文確認書に記載した納品日および納品期間は、納入業者の知る限りにおいて、また、納入業者が利用できる情報に基づいて提示されたものであり、常に、納入業者自身に対し、そのパートナーが適時に納入することを条件とします。

納入期間は、契約相手先への受諾確認書の送付をもって開始するものとします。ただし、契約相手先が書類、承認、サンプル、その他の前提条件、および頭金の支払いを事前に履行または作成しなければならない場合は、納入期間は開始しないものとします。納入業者が、当局または個人からの許可、承認、同意の取得など、特定の前提条件を満たさなければならない場合、その期間も、対応する前提条件が満たされるまで開始しないものとします。

納入期間は、ストライキ、ロックアウト、自然災害、動員、戦争、暴動、伝染病、流行病、事故および疾病、重大な業務妨害、労働争議、納入の遅延または欠陥、公的措置、その他の不可抗力の場合、およびサプライヤーが責任を負わないその他のすべての場合において、これらの事象または発生がサプライヤー自身であるか、サプライヤーのパートナーまたはサプライチェーンにおけるそのパートナーであるかにかかわらず、一時停止されるものとします。

上記のいずれかの事由により納入が60日以上遅延した場合、または納入が不可能となった場合、納入業者は契約から離脱する権利を有するものとします。

この猶予期間は、少なくとも30日間でなければならず、また、猶予期間満了までに商品の発送準備が完了したことが報告されなかった場合、契約パートナーは猶予期間満了後の履行を拒否する旨の通知を添付しなければなりません。猶予期間は、契約パートナーからの書面による猶予通知を納入業者が受領した時点で開始するものとします。

契約パートナーは、理由の如何を問わず、納入の遅延またはキャンセルによる損害（特に、派生的損害または逸失利益）を補償する権利を有しないものとします。

部分的な納品は常に許容され、契約相手による事前の承認または契約相手への通知は必要ありません。

すべての価格は、INCOTERMS 2020に従った梱包を除き、控除なしの正味工場渡し価格です。輸送、保険、輸出、輸送、輸入、その他の認可および認証にかかる費用、ならびにすべての税金、関税、手数料、通関税など、すべての追加費用および手数料は、契約当事者が全額負担するものとします。

納入業者は、いつでも価格を調整する権利を留保します。契約の締結から明記された納品日または納品期間の満了まで4週間以上あり、注文された商品の在庫が限られているため、契約の締結後に納入業者が支払うべき購入価格が上昇した場合、納入業者は、発送時に有効な商品の定価または提示価格を契約パートナーに請求し、請求する権利を有するものとします。価格の調整は、新たな申し出とはみなされないものとします。

スイス国内およびリヒテンシュタイン公国への商品の納入には、適用される付加価値税率に従い、スイス付加価値税が課されるものとします。

支払いは、請求書または納品書に記載された内容に従って行わなければなりません。納入業者の責に帰すべからざる事由により、納入品の輸送、納入、組立、試運転、検収が遅延した場合、あるいは不可能となった場合も、対応する支払条件に従わなければなりません。別段の指示または規定がない限り、対応する金額は請求書発行日（支払期日）から30日以内に支払われるものとします。

さらに、納入業者が認めていない契約相手の苦情、請求、反訴を理由に、支払いを減額または保留することは認められません。契約相手の相殺の権利は、明示的に除外されます。

支払遅延の場合、契約パートナーは、督促の必要なく、支払期日から年率5％の不履行利息を支払うものとします。さらなる損害賠償の権利は、引き続き留保されるものとします。納入業者はまた、契約相手への事前の通知後、契約から離脱し、納入済みの商品を取り戻す権利を有するものとします。

契約締結後、契約相手の財政状況が著しく悪化した場合、例えば、契約相手に対して破産または支払不能の手続が開始された場合。
例えば、契約相手の資産に対して破産手続きや和議手続きが開始された場合、またはそのような資産状況の悪化が契約締結後に初めて判明した場合。
契約締結後に初めてそのような資産状況の悪化が判明した場合、納入業者は、契約相手が支払いを行うか、支払いのために適切な担保を提供するまで、納入を履行する義務から解放されるものとします。納入業者から相応の要請があった場合、契約パートナーは、支払を行うか相応の担保を提供するために[14]日の猶予を与えられるものとします。

受益およびリスクは、商品が発送された時点で契約パートナーに移転するものとします。納入業者に責任のない理由で発送が遅れたり、不可能になったりした場合、商品は契約パートナーの費用と責任で保管されるものとします。

商品が納入業者の所有物であることに変わりはないものとします。
契約パートナーが支払いを怠った場合、納入業者は、契約パートナーの費用負担で所有権留保台帳に所有権留保を記載させる権利を有するものとし、契約パートナーはこれに同意するものとします。

納入業者が責任を負うべき瑕疵がある場合、その瑕疵は10日以内に、具体的な瑕疵を明記した書面をもって納入業者に通知されなければなりません（瑕疵通知義務）。

契約相手がこれを怠った場合、通常の検査で瑕疵が認識できなかった場合（隠れた瑕疵）を除き、商品は承認されたものとみなされます。隠れた瑕疵は、その発見から10日以内に、具体的な瑕疵を記載した書面で報告しなければならない。いかなる場合においても、隠れた瑕疵に起因するすべての保証請求は、遅くとも商品受領後6ヶ月で失効するものとします。

苦情の期限は、期限最終日に発送のためにスイス郵便または宅配業者に引き渡された場合に、期限を遵守したものとみなされます。

不合格となった商品の返品は、契約パートナーまたは契約パートナーが承認した第三者によってのみ行うことができます。契約パートナーは送料を前払いする義務がある。瑕疵が実際に存在した場合、対応する送料は契約パートナーに払い戻されるものとします。

不合格品は、元の状態で、元の梱包とともに返送されなければならない。契約パートナーまたは第三者が商品に変更を加えた場合、納入業者側のいかなる責任および保証も排除されるものとします。

納入業者は、不合格となった商品を3回まで修理する権利、または3回まで代替品を納入する権利を有します。修理または代替納入が3回目であっても成功しなかった場合、契約パートナーは契約を撤回し、支払われた価格のみを取り戻すか、妥当な価格の減額を要求することができます。契約上のパートナーが瑕疵を修正できない場合、または瑕疵のない代替品を提供できない場合も同様とします。

苦情を受けた商品に瑕疵がないことが判明した場合、納入業者は、商品の瑕疵を確認するためにかかった費用を契約上のパートナーに請求する権利を有するものとします。

手直し品または交換品の納入の場合、本項10.に規定された期間が、最初の納入の場合と同様に適用され、商品の受領をもって開始するものとします。

本第10条で規定されている以外の契約パートナーのすべての保証権は、明示的に除外されるものとします。

納入業者は、商品の納入から最長12ヶ月間、商品の品質を保証しますが、商品の使用期間（有効期限）が経過していない場合は、その期間を超えないものとします。有効期間が12ヶ月より短い場合は、短い期間が適用されるものとします。保証期間は、いかなる保証または保証請求によっても中断されることなく、継続するものとします。

保証期間中に、商品または商品の一部が、材料不良、設計不良、製造不良の結果、欠陥が生じた、または使用できなくなったことを契約パートナーが発見した場合、納入業者は、契約パートナーの書面による要請に応じて、3回を限度として、クレームのあった商品またはその一部を修理すること、または3回を限度として、交換納入を行うことを約束するものとし、納入業者のみがこれを選択する権利を有するものとします。修理または交換納入が3回目でも成功しなかった場合、契約パートナーは、契約から離脱し、支払われた価格のみを取り戻すか、妥当な価格の減額を要求することができます。契約上のパートナーが瑕疵を修正できない場合、または瑕疵のない代替品を提供できない場合も同様とします。

商品の瑕疵に起因する契約パートナーのさらなる請求、特に納入業者ならびにその補助者、代替者に対する損害賠償（結果的な損害および利益の損失もまた、明示的に除外されます）は除外されます。
納入業者は、瑕疵ある商品の修正または交換納入から生じる費用のみを負担するものとします。

契約パートナーまたはその補助者の行為または不作為（故意か過失かにかかわらず）の結果、人が負傷したり、財産（第三者の財産を含む）に損害が生じたりした場合、また、この理由で納入業者に対して請求がなされた場合、契約パートナーは納入業者に対して全額補償することを約束します。

特定の商品に関して、商品の製造者、製造チェーンにおける商品の部品の製造者、またはサプライヤーの契約パートナーにより（特に商品の用途および使用、その使用可能性に関して）責任の制限がなされ、対応する制限が契約パートナーに開示された場合（電子メール、パンフレット、説明書、その他の文書であるか否かを問わず、契約締結の前後を問わない）、対応する制限は、サプライヤーと契約パートナーとの間の契約関係におけるサプライヤーの保証および保証にも適用されるものとします。

供給者ならびにその補助者および代理人は、本GTCに明示的に規定されている場合およびその範囲内においてのみ責任を負うものとします。納入業者およびその補助者ならびに代理人のそれ以上の責任は排除され、放棄されるものとします。特に、納入業者およびその補助者・代理人は、生産損失、使用損失、注文損失、利益損失、その他の直接的または間接的な損害など、商品自体に生じていない損害に対する契約相手からの賠償請求に対して責任を負わないものとします。この免責は、積極的な契約違反、違反行為及び無許可行為から生じる請求にも適用される。この免責は、サプライヤーまたはその幹部従業員側の不法な意図または重過失には適用されませんが、その補助者側の不法な意図または重過失には適用されます。それ以外の場合、責任の排除は、強行法規に抵触する限り、適用されないものとします。

書面による明示的な合意がない限り、商品は、生命維持装置またはシステム、人体インプラント、核施設またはシステム、あるいは製品の不具合が生命を脅かしたり、損なったり、壊滅的な結果的損害を引き起こす可能性のあるその他の用途での使用には適していません。契約パートナーは、本規定および本通知の違反に起因する第三者からの請求について、サプライヤーを補償するものとします。

スイスの実体法が排他的に適用されるものとし、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の規定は除外されるものとします。
国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の規定を除外し、抵触法の規定を除外するものとします。

本GTCまたは納入業者と契約相手との間の契約に起因または関連するすべての請求の専属的合意管轄地は、納入業者の登録事務所とします。

本GTCのドイツ語版とその他すべての言語への翻訳との間に相違がある場合は、ドイツ語の原文が優先するものとします。

代表取締役 ベルンハルト・シャーデン
ロティマAG、2023年8月22日