GTC

de Rotima AG (CHE-107.298.700), en Stäfa, Suiza, y Rotima GmbH, en Kaufbeuren, Alemania
(en lo sucesivo, "el proveedor")

Estas CGC se aplican a todos los contratos de compraventa celebrados entre el proveedor y el cliente/comprador (parte contratante). Quedan excluidos los acuerdos contrarios entre las partes contratantes. Las condiciones y cláusulas contractuales de la parte contratante del proveedor que difieran de estas CGC sólo serán vinculantes con el consentimiento expreso por escrito del proveedor y, en caso contrario, se considerarán renunciadas en su totalidad. Los acuerdos adicionales a estas CGC y las declaraciones jurídicamente relevantes de las partes contratantes deberán realizarse por escrito, considerándose el correo electrónico equivalente a la forma escrita.

En todos los demás aspectos, se aplicarán las disposiciones del Código de Obligaciones suizo sobre contratos de compraventa (art. 184 y ss. CO) y otras leyes y ordenanzas suizas.

En caso de que una disposición de estas CGC o del contrato correspondiente no fuera válida o si estas CGC o el contrato contuvieran una laguna legal, ello no afectará a la validez jurídica del resto de disposiciones. En lugar de la disposición inválida, se considerará acordada desde el principio una disposición válida que se aproxime lo más posible a la intención económica de las partes. Lo mismo se aplicará en caso de laguna legal.

El Proveedor se reserva el derecho a modificar estas CGC en cualquier momento. Será determinante la versión de las CGC vigente en el momento del pedido.

Las ofertas del proveedor no son jurídicamente vinculantes.

Se considerará celebrado un contrato cuando el proveedor haya aceptado expresamente un pedido por escrito tras su recepción (confirmación de aceptación), considerándose el correo electrónico equivalente a la forma escrita.

La parte contratante deberá aceptar las desviaciones habituales en cuanto a calidad, cantidad, peso u otras desviaciones, incluso si hace referencia a folletos, dibujos o ilustraciones en su pedido, e incluso si el pedido de la parte contratante ha sido aceptado sin reservas, a menos que se designe expresamente como vinculante.

Todos los presupuestos, ofertas, documentos y muestras presentados a la parte contratante, así como todos los demás documentos y registros, seguirán siendo propiedad del proveedor, independientemente de si se ponen a disposición o se entregan a la parte contratante antes o después de la celebración de un contrato. Sin el consentimiento expreso del proveedor, no se podrá conceder acceso a ellos a terceros, no se podrán divulgar ni reproducir. Además, sólo podrán utilizarse dentro de la empresa de la parte contratante en la medida en que sea absolutamente necesario para la finalidad del contrato. Todos los derechos de propiedad intelectual pertenecerán al proveedor.

Todos los documentos, muestras, dibujos, etc. que el socio contractual deba facilitar al proveedor y que puedan ser objeto de derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad industrial, no entrarán en conflicto con ningún derecho de propiedad industrial de terceros y el propio proveedor no estará obligado a comprobar la existencia de derechos de propiedad industrial de terceros. En caso de responsabilidad por parte del proveedor, la parte contratante se compromete a indemnizar al proveedor en su totalidad.

Los gastos de envío de las muestras correrán a cargo de la parte contratante. Todas las muestras serán siempre propiedad del proveedor.

Los folletos, documentos, documentación, etc. no son vinculantes sin acuerdo expreso y, del mismo modo, los detalles de los documentos técnicos sólo son vinculantes si están expresamente garantizados.

Las fechas y plazos de entrega indicados por el proveedor en una oferta o en una confirmación de pedido se indican según su leal saber y entender y sobre la base de la información de que dispone, siempre sujetos a la entrega puntual al propio proveedor por parte de sus socios.

El plazo de entrega comenzará con la transmisión de la confirmación de aceptación a la parte contratante, no comenzando el plazo de entrega si la parte contratante aún tiene que cumplir o crear documentos, aprobaciones, muestras u otros requisitos previos por adelantado, así como el pago de cualquier anticipo. Si el proveedor tiene que cumplir determinados requisitos previos, como la obtención de permisos, aprobaciones o consentimientos de autoridades o particulares, el plazo tampoco empezará a contar hasta que se hayan cumplido los requisitos previos correspondientes.

El plazo de entrega se suspenderá en caso de huelgas, cierres patronales, catástrofes naturales, movilizaciones, guerras, disturbios, epidemias, pandemias, accidentes y enfermedades, perturbaciones operativas importantes, conflictos laborales, entregas retrasadas o defectuosas, medidas oficiales, en otros casos de fuerza mayor y en todos los demás casos de los que el Proveedor no sea responsable, independientemente de que estos acontecimientos o sucesos ocurran en el propio Proveedor o en un socio del Proveedor o su socio en la cadena de suministro.

Si la entrega se retrasa más de 60 días como consecuencia de uno de los casos descritos anteriormente o si la entrega se hace imposible, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato.

En caso de retraso por parte del proveedor sin la existencia de uno de los motivos/casos anteriormente mencionados, la parte contratante podrá rescindir el contrato tras la expiración de un periodo de gracia razonable fijado por él, que deberá ser de al menos 30 días y deberá ir acompañado de una notificación de que la parte contratante denegará el cumplimiento tras la expiración del periodo de gracia, si los bienes no se han comunicado listos para su envío al expirar el periodo de gracia. El plazo de gracia comenzará a contar a partir de la recepción por el proveedor de la notificación escrita de gracia de la parte contratante.

La parte contratante no tendrá derecho a indemnización por daños y perjuicios (en particular, no por daños consecuenciales o lucro cesante) debido al retraso o cancelación de una entrega, independientemente de la razón de ello.

Las entregas parciales están siempre permitidas y no requieren autorización previa ni notificación a la parte contratante.

Todos los precios son netos franco fábrica, excluido el embalaje de conformidad con INCOTERMS 2020 y sin deducciones. Todos los costes y tasas adicionales, como costes de transporte, seguros, exportación, tránsito, importación y otras autorizaciones y certificaciones, así como todos los impuestos, derechos, tasas y aranceles aduaneros correrán íntegramente a cargo de la parte contratante.

El proveedor se reserva el derecho de ajustar los precios en cualquier momento. Si transcurren más de cuatro semanas entre la celebración del contrato y la fecha de entrega indicada o el vencimiento del plazo de entrega y el precio de compra que debe pagar el proveedor aumenta tras la celebración del contrato debido a la disponibilidad limitada de los bienes solicitados, el proveedor tendrá derecho a cobrar y facturar a la parte contratante el precio de catálogo o el precio de oferta de los bienes válido en el momento del envío. Un ajuste del precio no se considerará una nueva oferta.

El IVA suizo se aplicará a las entregas de bienes en Suiza y en el Principado de Liechtenstein de conformidad con el tipo de IVA aplicable.

Los pagos deberán efectuarse de acuerdo con los datos que figuran en las facturas o albaranes de entrega. Las condiciones de pago correspondientes también deberán cumplirse si el transporte, la entrega, el montaje, la puesta en marcha o la aceptación de la entrega se retrasan o se hacen imposibles por motivos no imputables al proveedor. Salvo que se indique o estipule lo contrario, el importe correspondiente deberá abonarse en un plazo de 30 días a partir de la fecha de facturación (fecha de vencimiento).

Además, no está permitido reducir o retener pagos debido a quejas, reclamaciones o contrademandas de la parte contratante que no sean reconocidas por el proveedor. Queda expresamente excluido el derecho de compensación de la parte contratante.

En caso de demora en el pago, la parte contratante deberá abonar intereses de demora del 5% anual a partir de la fecha de vencimiento del pago, sin necesidad de recordatorio. Queda reservado el derecho a indemnización por otros daños y perjuicios. El proveedor también tendrá derecho a rescindir el contrato y reclamar los bienes ya entregados, previa notificación a la parte contratante.

Si la situación financiera de la parte contratante se deteriora significativamente tras la celebración del contrato, por ejemplo, si se incoa un procedimiento de quiebra o insolvencia contra ella
si se incoa un procedimiento de quiebra o concurso de acreedores contra su patrimonio, o si dicho deterioro patrimonial no se conoce hasta después de la
la celebración del contrato, el proveedor quedará liberado de la obligación de cumplir el suministro hasta que la parte contratante efectúe el pago o haya constituido una garantía adecuada para el pago. En caso de requerimiento en este sentido por parte del proveedor, la parte contratante dispondrá de [14] días para efectuar el pago o constituir la garantía correspondiente; en caso contrario, el proveedor podrá rescindir el contrato.

El beneficio y el riesgo pasarán a la parte contratante en el momento del envío de la mercancía. En caso de que el envío se retrase o resulte imposible por razones no imputables al proveedor, la mercancía se almacenará por cuenta y riesgo de la parte contratante.

La mercancía seguirá siendo propiedad del proveedor hasta el pago íntegro de la misma.
Si la parte contratante se retrasa en el pago, el proveedor tendrá derecho a inscribir la reserva de dominio en el registro de reservas de dominio a expensas de la parte contratante, y ésta deberá dar su consentimiento para ello.

La mercancía debe ser inspeccionada por la parte contratante en un plazo de diez días a partir de su recepción (obligación de inspección) y, en caso de defectos de los que sea responsable el proveedor, los defectos deben ser notificados al proveedor por escrito en un plazo de diez días, indicando los defectos concretos (obligación de notificación de defectos).

Si la parte contratante no lo hace, la mercancía se considerará aprobada, a menos que los defectos no fueran reconocibles durante la inspección habitual (defectos ocultos). Los defectos ocultos deben comunicarse por escrito en un plazo de diez días a partir de su descubrimiento, indicando los defectos concretos. En cualquier caso, todas las reclamaciones de garantía derivadas de defectos ocultos prescribirán a más tardar seis meses después de la recepción de la mercancía.

El plazo de reclamación se considerará cumplido si la reclamación se entrega a Swiss Post o a un servicio de mensajería para su envío el último día del plazo.

Los bienes rechazados sólo podrán ser devueltos por la parte contratante o por un tercero autorizado por la parte contratante. La parte contratante está obligada a pagar por adelantado los gastos de envío. En caso de que exista realmente un defecto, los gastos de envío correspondientes se reembolsarán a la parte contratante.

Los productos rechazados deben devolverse en su estado original y con su embalaje original. En caso de que la parte contratante o un tercero haya realizado modificaciones en la mercancía, queda excluida toda responsabilidad y garantía por parte del proveedor.

El proveedor tiene derecho a reparar la mercancía rechazada hasta tres veces o a realizar una entrega de sustitución hasta tres veces, siendo el proveedor el único con derecho a elegir. Si la reparación o la entrega sustitutoria no tiene éxito ni siquiera en la tercera ocasión, la parte contratante podrá rescindir el contrato y reclamar únicamente el precio pagado o exigir una reducción razonable del precio. Lo mismo se aplica si la parte contratante no puede subsanar el defecto o realizar una entrega de sustitución sin defectos.

Si resulta que la mercancía reclamada está libre de defectos, el proveedor tendrá derecho a cobrar a la parte contratante los gastos en que haya incurrido para verificar la defectuosidad de la mercancía.

En el caso de mercancías reelaboradas o entregas de sustitución, se aplicarán los mismos plazos especificados en esta cláusula 10. que para las entregas iniciales y comenzarán a contar a partir de la recepción de las mercancías.

Quedan expresamente excluidos todos los derechos de garantía de la parte contratante distintos de los especificados en la presente cláusula 10.

El Proveedor garantiza la calidad de sus productos durante un plazo máximo de doce meses a partir de la entrega de los productos, pero no más allá del plazo (plazo de caducidad) de utilización de los productos que aún no haya expirado. Si el periodo de caducidad es inferior a doce meses, se aplicará el periodo más corto. El periodo de garantía no se interrumpirá por ninguna reclamación de garantía, sino que seguirá corriendo.

Si, durante el periodo de garantía, la parte contratante descubre que la mercancía o partes de la misma se han vuelto defectuosas o inutilizables como consecuencia de un material deficiente, un diseño defectuoso o una fabricación defectuosa, el proveedor se compromete, previa solicitud por escrito de la parte contratante, a reparar la mercancía o partes de la misma objeto de reclamación hasta tres veces o a realizar una entrega de sustitución hasta tres veces, pudiendo elegir únicamente el proveedor. Si la reparación o la entrega sustitutoria no tiene éxito ni siquiera en la tercera ocasión, la parte contratante podrá rescindir el contrato y reclamar únicamente el precio pagado o exigir una reducción razonable del precio. Lo mismo se aplicará si la parte contratante no puede subsanar el defecto o realizar una entrega de sustitución sin defectos.

Quedan excluidas cualesquiera otras reclamaciones de la parte contratante debidas a productos defectuosos, en particular la indemnización por daños y perjuicios (por lo tanto, también quedan explícitamente excluidos los daños consecuenciales y el lucro cesante) contra el proveedor, así como sus auxiliares y sustitutos.
El proveedor sólo correrá con los gastos derivados de la rectificación o la entrega sustitutoria de la mercancía defectuosa.

En caso de que se produzcan lesiones a personas o daños materiales (incluidos bienes de terceros) como consecuencia de acciones u omisiones de la parte contratante o de sus auxiliares (independientemente de que sean intencionadas o negligentes) y en caso de que se presente una reclamación contra el proveedor por este motivo, la parte contratante se compromete a indemnizar al proveedor en su totalidad.

Si el fabricante de la mercancía o un fabricante de partes de la mercancía en la cadena de fabricación o cualquier otra parte contratante del Proveedor (en particular, en lo que respecta a la aplicación y el uso de la mercancía y su utilidad) establece limitaciones de responsabilidad con respecto a determinadas mercancías, y si las limitaciones correspondientes se comunican a la parte contratante (ya sea en un correo electrónico o en un folleto, instrucciones o cualquier otro documento, independientemente de que sea antes o después de la celebración del contrato), las limitaciones correspondientes también se aplicarán a la garantía del Proveedor en la relación contractual entre el Proveedor y la parte contratante.

El Proveedor y sus auxiliares y sustitutos sólo serán responsables en la medida en que así se estipule expresamente en estas CGC. Se excluye y se renuncia a cualquier otra responsabilidad del proveedor y de sus auxiliares y sustitutos. En particular, el proveedor y sus personas auxiliares y sustitutas no serán responsables de las reclamaciones de la parte contratante de indemnización por daños que no se hayan producido en los propios bienes, tales como pérdida de producción, pérdida de uso, pérdida de pedidos, pérdida de beneficios y otros daños directos o indirectos. Esta exclusión de responsabilidad también se aplica a las reclamaciones derivadas de incumplimiento positivo del contrato, culpa in contrahendo y actos no autorizados. Esta exclusión de responsabilidad no se aplica a dolo o negligencia grave por parte del Proveedor o de sus empleados ejecutivos, pero sí a dolo o negligencia grave por parte de sus auxiliares. Por lo demás, la exclusión de responsabilidad no se aplicará en la medida en que entre en conflicto con el derecho imperativo.

A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, los productos no son adecuados para su uso en dispositivos o sistemas de soporte vital, implantes humanos, instalaciones o sistemas nucleares u otras aplicaciones en las que el fallo del producto pueda amenazar o perjudicar la vida o causar daños consecuenciales catastróficos. La parte contratante indemnizará al proveedor por cualquier reclamación de terceros derivada del incumplimiento de esta disposición y de este aviso.

Se aplicará exclusivamente el derecho sustantivo suizo, con exclusión de las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIM) y con exclusión de las disposiciones sobre conflicto de leyes.
Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) y con exclusión de las disposiciones sobre conflicto de leyes.

La jurisdicción exclusiva para todas las reclamaciones derivadas o relacionadas con estas CGC o con el contrato entre el proveedor y la parte contratante es el domicilio social del proveedor.

En caso de discrepancias entre la versión alemana y las traducciones a todos los demás idiomas de estas CGC, prevalecerá el texto original alemán.

Bernhard Schaden, Director General
Rotima AG, 22/08/2023