GTC

瑞士Stäfa的Rotima AG(CHE-107.298.700)和德国Kaufbeuren的Rotima GmbH
（以下简称供应商）

这些GTC适用于供应商和客户/买方（合同伙伴）之间签订的所有采购合同。不包括缔约双方之间的相反协议。供应商合同伙伴偏离这些GTC的任何条件和合同条款只有在供应商明确书面同意的情况下才具有约束力，否则应被视为已完全放弃。除这些GTC和法律相关声明之外，缔约双方达成的任何协议必须以书面形式做出，因此电子邮件应被视为等同于书面形式。

在所有其他方面，瑞士销售合同义务法典（第184条及以下条款）的规定。CO）和其他瑞士法律和条例应适用。

如果本GTC或相应合同的某一条款无效，或者本GTC或合同存在漏洞，这不影响其余条款的法律效力。代替无效条款的有效条款应被视为从一开始就已达成一致，最接近双方的经济意图。出现漏洞的情况也应如此。

供应商保留随时修改这些GTC的权利。应适用命令时有效的GTC版本。

供应商的报价不具有法律约束力。

如果供应商在收到订单后以书面形式明确接受订单（接受确认），则应视为合同已经签订，因此电子邮件应被视为等同于书面形式。

合同伙伴必须接受质量、数量、重量或其他偏差方面的惯常偏差，即使其订单中提到了小册子、图纸或插图，即使合同伙伴的订单已被无保留地接受，除非明确指定其具有约束力。

提交给合同伙伴的所有成本估算、报价、文件和样品以及所有其他文件和记录应仍然是供应商的财产，无论它们是在合同签订之前还是之后提供给合同伙伴还是移交给合同伙伴。未经供应商明确同意，第三方不得访问它们，不得披露它们，也不得复制它们。此外，只有在合同目的绝对必要的情况下，它们才能在合同伙伴的公司内使用。所有知识产权应归供应商所有。

所有文件、样品、图纸等。由合同伙伴提供给供应商，可能是知识产权或其他工业产权的主体，不得与第三方的任何工业产权相冲突，供应商本身没有义务核实第三方工业产权的存在。如果供应商承担责任，合同伙伴承诺全额赔偿供应商。

样品的运输费用应由合同伙伴承担。所有样品应始终是供应商的财产。

小册子、文件、文档等。没有明确的协议是没有约束力的，同样，技术文档中的信息只有在明确保证的情况下才具有约束力。

供应商在报价或订单确认书中规定的交货日期和交货期限是根据供应商所知的信息给出的，但始终受到供应商本身由其合作伙伴按时供货的保留。

交付期应从向合同伙伴发送验收确认书时开始，如果合同伙伴仍需提前履行或创建文件、批准、样品或其他先决条件，以及支付任何首付款，则交付期不应开始。如果供应商必须满足某些要求，如获得当局或私人的许可、批准或同意，该期限也应在满足相应要求之前开始计算。

如果发生罢工、停工、自然灾害、动员、战争、暴乱、流行病、流行病、事故和疾病、重大运营中断、劳资纠纷、延迟或有缺陷的交付、官方措施、其他不可抗力情况以及供应商不承担责任的所有其他情况，交付期应暂停，无论这些事件或事件是发生在供应商本身还是供应商的合作伙伴或其在供应链中的合作伙伴。

如果由于上述情况之一导致交货延迟超过60天，或者交货变得不可能，供应商应有权退出合同。

如果供应商在没有上述原因/情况之一的情况下延迟，合同伙伴可以在其设定的合理宽限期到期后退出合同，该宽限期必须至少为30天，并且必须同时通知合同伙伴将在截止日期到期后拒绝履约，如果在截止日期到期前货物尚未报告准备好发货。宽限期应从供应商收到合同伙伴的书面宽限期通知时开始。

合同伙伴无权因延迟或未能交付而获得损害赔偿（尤其不是间接损害或利润损失），无论其原因如何。

部分交付总是允许的，不需要合同伙伴的事先批准或通知。

所有价格均为工厂交货净额，不包括符合2020年国际贸易术语解释通则的包装，没有任何扣除。所有额外成本和费用，如运输、保险、出口、过境、进口和其他许可和认证的成本，以及所有税收、关税、费用和关税应由合同伙伴全额承担。

供应商保留随时调整价格的权利。如果从合同签订到规定的交货日期或交货期限到期之间有超过四周的时间，并且由于订购货物的可用性有限，供应商应支付的采购价格在合同签订后增加，供应商应有权向合同合作伙伴收取发货时有效的货物标价或报价，并向合同合作伙伴开具发票。价格调整不应被视为新报价。

瑞士增值税应根据适用的增值税税率对瑞士境内和列支敦士登公国的货物交付征收。

必须根据发票或送货单上的详细信息付款。如果运输、交付、组装、调试或验收因供应商不负责的原因而延迟或无法进行，也必须遵守相应的付款条款。除非另有指示或规定，相应金额应在发票日期（到期日）后30天内支付。

此外，不允许因供应商不承认的合同伙伴的投诉、索赔或反诉而减少或扣留付款。合同伙伴的抵销权被明确排除在外。

如果延迟付款，合同伙伴应支付每年5%的违约利息。从付款到期日起，无需提醒。保留获得进一步损害赔偿的权利。供应商也有权在事先通知合同伙伴后退出合同，并收回已经交付的货物。

如果合同伙伴的财务状况在合同订立后严重恶化，例如，如果对其提起破产或无力偿债程序
对其资产提起破产或和解诉讼，或如果资产的这种恶化只是在
合同签订后，供应商应免除履行交货义务，直至合同伙伴付款或为付款提供适当担保。如果供应商要求这样做，合同伙伴应有[14]天的时间付款或提供适当的担保，否则供应商可以退出合同。

货物发出时，利益和风险应转移给合同伙伴。如果由于供应商不负责的原因而导致装运延迟或变得不可能，货物的储存费用和风险应由合同伙伴承担。

在全额付款之前，货物应仍然是供应商的财产。
如果合同伙伴拖欠付款，供应商应有权将所有权保留记录在所有权保留登记簿中，费用由合同伙伴承担，合同伙伴应对此表示同意。

合同伙伴必须在收到货物后十天内对货物进行检查（检查义务），如果出现供应商负有责任的缺陷，必须在十天内以书面形式通知供应商缺陷，说明具体缺陷（发出缺陷通知的义务）。

如果合同伙伴未能这样做，货物应被视为已被批准，除非缺陷在通常的检查中无法识别（隐藏缺陷）。隐藏的缺陷必须在发现后十天内以书面形式报告，说明具体的缺陷。在任何情况下，由隐藏缺陷引起的所有保修索赔最迟应在收到货物后六个月失效。

如果投诉在截止日期的最后一天移交给瑞士邮政或快递公司进行发送，则视为已满足投诉截止日期。

被拒绝的货物只能由合同伙伴或合同伙伴授权的第三方退回。合同伙伴有义务预先支付运费。如果确实存在缺陷，相应的运费应补偿给合同伙伴。

被拒绝的货物必须以其原始状态和原始包装返回。如果合同伙伴或第三方对货物进行了更改，供应商应排除任何责任和担保。

供应商有权对被拒绝的货物进行最多三次的维修或最多三次的替换交付，供应商拥有唯一的选择权。如果修理或更换交付即使在第三次也不成功，合同伙伴可以退出合同，只收回已支付的价格或要求合理降低价格。如果合同伙伴无法纠正缺陷或提供无缺陷的替换交付，这同样适用。

如果被投诉的货物没有缺陷，供应商有权向合同伙伴收取核实货物缺陷的费用。

如果是返工货物或替换交货，则为第10条规定的相同期限。应适用于初始交付，并应在收到货物后开始。

除了第10条中规定的权利之外，合同伙伴的所有担保权利都被明确排除在外。

供应商保证其货物质量的期限最长为自货物交付之日起十二个月，但不得超过货物使用期（有效期）。有效期短于十二个月的，以较短的期限为准。保修期不得因任何保修或担保索赔而中断，而应继续有效。

如果在保修期内，合同伙伴发现货物或货物部件由于劣质材料、错误设计或有缺陷的制造而变得有缺陷或不可用，供应商承诺应合同伙伴的书面要求，对投诉的货物或货物部件进行最多三次维修，或进行最多三次更换交付，只有供应商有权选择。如果修理或更换交付即使在第三次也不成功，合同伙伴可以退出合同，只收回已支付的价格或要求合理降低价格。如果合同伙伴无法纠正缺陷或提供无缺陷的替换交付，这同样适用。

合同伙伴因缺陷货物而提出的任何进一步索赔，特别是对供应商及其辅助人员和替代品的损害赔偿（因此也明确排除间接损害和利润损失）不包括在内。
供应商只承担因纠正或更换交付缺陷货物而产生的费用。

如果由于合同伙伴或其辅助人员的作为或不作为（无论是故意还是疏忽）而造成人员受伤或财产损坏（包括第三方的财产），并且如果因此向供应商提出索赔，合同伙伴承诺全额赔偿供应商。

对于某些货物，如果货物制造商或制造链中部分货物的制造商或供应商的任何合同伙伴对责任进行了限制（特别是关于货物的应用和使用及其可用性），并且如果向合同伙伴披露了相应的限制（无论是在电子邮件或小册子、说明或任何其他文件中，无论是在合同签订之前还是之后），则相应的限制也应适用于供应商和合同伙伴之间的合同关系中的供应商担保和保证。

供应商及其辅助人员和替代品仅在本GTC中明确规定的情况下承担责任。供应商及其辅助人员和替代品的任何进一步责任被排除和放弃。特别是，对于合同伙伴就货物本身未发生的损害提出的索赔，如生产损失、使用损失、订单损失、利润损失和其他直接或间接损害，供应商及其辅助人员和替代品不承担责任。这种责任排除也适用于由积极违约、缔约过失和侵权行为引起的索赔。这种责任免除不适用于供应商或其行政雇员的非法意图或重大过失，但也应适用于其辅助人员的非法意图或重大过失。否则，在与强制性法律相冲突的情况下，责任排除不适用。

除非另有明确的书面约定，否则货物不适用于维持生命的装置或系统、人体植入物、核设施或系统，或产品故障可能威胁或损害生命或造成灾难性后果性损害的其他应用。合同伙伴应赔偿供应商因违反本条款和本通知而导致的任何第三方索赔。

瑞士实体法应完全适用，但不包括《联合国合同公约》的规定
《国际货物销售合同公约》（《销售公约》），排除法律冲突。

由这些GTC或供应商与合同伙伴之间的合同引起的或与之相关的所有索赔的专属管辖地应为供应商的注册办事处。

如果德文版本与本GTC所有其他语言的翻译版本之间存在差异，应以德文原文为准。

Bernhard Schaden，董事总经理
Rotima AG，22.08.20 23